Entsprechenserklärung (§ 161 AktG) für das Jahr 2019

euromicron AG

Vorstand und Aufsichtsrat börsennotierter Aktiengesellschaften sind nach § 161 AktG verpflichtet, einmal jährlich zu erklären, dass den Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex entsprochen wurde und wird oder welche Empfehlungen nicht angewendet wurden oder werden. Im letztgenannten Fall ist zu begründen, weshalb der jeweiligen Empfehlung nicht entsprochen wurde und wird.

Vorstand und Aufsichtsrat der euromicron AG haben die letzte Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG am 8. Dezember 2018 abgegeben.

Die nachfolgende Erklärung bezieht sich für den Zeitraum ab dem 9. Dezember 2018 auf die Empfehlungen des Kodex in seiner Fassung vom 7. Februar 2017, die am 24. April 2017 im Bundesanzeiger veröffentlicht wurde („DCGK“).

Dies vorausgeschickt, erklären Vorstand und Aufsichtsrat der euromicron AG gemäß § 161 AktG:

Die euromicron AG entsprach und wird den Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex mit folgenden Ausnahmen entsprechen:

1. Individualisierte Darstellung der Vorstandsvergütung (Ziff. 4.2.5 Abs. 3 und 4 DCGK)

Nach der Empfehlung in Ziff. 4.2.5 Absatz 3 und 4 DCGK soll die Vorstandsvergütung unter Verwendung von dem Kodex als Anlage beigefügten Mustertabellen individualisiert offengelegt werden. Von der Ziffer 4.2.5 Abs. 3 und 4 des Kodex wird derzeit abgewichen und wird auch in Zukunft abgewichen werden.

Begründung:
Die Vergütung des Vorstands wird im Einklang mit den gesetzlichen Bestimmungen offengelegt. Eine darüber hinausgehende Offenlegung und Aufschlüsselung anhand der Angaben der Mustertabelle erfolgt aufgrund des Umstellungsaufwands und administrativen Mehraufwands nicht.

2. Gestaltung der Vorstandsverträge, Abfindungs-Cap (Ziff. 4.2.3 Abs. 4 DCGK)

Nach der Empfehlung in Ziff. 4.2.3 Abs. 4 DCGK soll beim Abschluss von Vorstandsverträgen darauf geachtet werden, dass Abfindungen bei vorzeitiger Beendigung des Vertrages die Vergütung für die Restlaufzeit, maximal jedoch die Summe von zwei Jahresvergütungen, nicht überschreiten (Abfindungs-Cap). Von der Ziffer 4.2.3 Abs. 4 des Kodex wird derzeit abgewichen und wird auch in Zukunft für die Dauer der laufenden Vorstandsverträge abgewichen werden.

Begründung:
Nach Auffassung der euromicron AG liegt es im Interesse des Unternehmens, von der Empfehlung in Ziffer 4.2.3 Absatz 4 DCGK abzuweichen. Eine vorzeitige Beendigung des Vorstandsvertrags kann bei Fehlen eines wichtigen Grundes nur durch einvernehmliche Aufhebung erfolgen. Damit wäre durch ein Abfindungs-Cap nicht ausgeschlossen, dass beim Ausscheiden über die Höhe der Abfindung mitverhandelt wird. Der Spielraum für Verhandlungen über das Ausscheiden wäre zudem bei einem vereinbarten Abfindungs-Cap eingeengt, was insbesondere dann nachteilig sein kann, wenn Unklarheit über das Vorliegen eines wichtigen Grunds für die Abberufung besteht.

3. Bildung von Aufsichtsratsausschüssen (Ziff. 5.3.1 bis 5.3.3 DCGK)

Der Aufsichtsrat der euromicron AG hat in der Vergangenheit keine Ausschüsse gebildet und wird auch in der Zukunft davon absehen, womit die euromicron AG von den Empfehlungen in Ziff. 5.3.1 bis 5.3.3 DCGK abweicht.

Begründung:
Der Aufsichtsrat der euromicron AG besteht satzungsgemäß lediglich aus drei Personen. Die Bildung von Ausschüssen würde die Arbeit in dem dreiköpfigen Aufsichtsrat nicht erleichtern, da auch die beschließenden Ausschüsse mit mindestens drei Aufsichtsratsmitgliedern besetzt sein müssten.

4. Rechnungslegung (Ziff. 7.1.2, Satz 4 DCGK)

Der Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2018 wird entgegen der Empfehlung in Ziff. 7.1.2 Satz 4 DCGK, nicht innerhalb von 90 Tagen nach Geschäftsjahresende öffentlich zugänglich gemacht.

Begründung:
Grundsätzlich entspricht die Gesellschaft der Empfehlung zur Veröffentlichung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts binnen 90 Tagen nach Geschäftsjahresende (Ziff. 7.1.2 Satz 4 DCGK). Aufgrund der planmäßigen Umsetzung personeller und struktureller Maßnahmen im Segment "Intelligente Gebäudetechnik" im vierten Quartal 2018 war seit Jahresbeginn 2019 allerdings ein erheblicher organisatorischer und zeitlicher Mehraufwand zur Abschlusserstellung des euromicron-Konzerns notwendig. Vor diesem Hintergrund wird die euromicron AG den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2018 erst am 11. April 2019 und damit nicht innerhalb der vom Kodex vorgegebenen Frist vorlegen. Für die kommenden Konzernabschlüsse und -lageberichte wird die Gesellschaft wieder der Kodexempfehlung in Ziff. 7.1.2 Satz 4 DCGK entsprechen.

Frankfurt am Main, den 28. März 2019

für den Aufsichtsrat:
Evelyne Freitag
(Vorsitzende des Aufsichtsrats)

Klaus Peter Frohmüller
(Mitglied des Aufsichtsrats)

Dr. Martina H. Sanfleber
(Mitglied des Aufsichtsrats)

für den Vorstand:
Bettina Meyer
(Sprecherin des Vorstands)

Dr. Frank Schmitt
(Mitglied des Vorstands)

Jörn Trierweiler
(Mitglied des Vorstands)

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