Deutscher Corporate Governance Kodex

Vorstand und Aufsichtsrat der euromicron AG befürworten ausdrücklich die im Deutschen Corporate Governance Kodex zusammengefassten Empfehlungen für eine transparente Unternehmensleitung und -überwachung.

ZUSAMMENARBEIT VON VORSTAND UND AUFSICHTSRAT
Vorstand und Aufsichtsrat der euromicron AG arbeiten zum Wohle des Unternehmens eng zusammen. Der Aufsichtsrat ist als Kontroll- und Beratungsinstanz bei allen bedeutenden Geschäften mit eingebunden. Bei grundlegenden Entscheidungen bedarf der Vorstand der Zustimmung des Aufsichtsrats. Der Aufsichtsrat hat zudem die Informations- und Berichtspflichten des Vorstands sowie die Zuständigkeiten der Vorstandsmitglieder in einer Geschäftsordnung festgelegt.

ENTSPRECHENSERKLÄRUNG (§ 161 AktG)

Die euromicron AG ist der festen Überzeugung, dass sie eine Reihe von Grundsätzen und Empfehlungen des Kodex seit längerem praktiziert und mit ihrem Verständnis von Corporate Governance den gesetzlichen Ansprüchen und den Erwartungen der Aktionäre vollumfänglich gerecht geworden ist.
Die Gesellschaft wird auch zukünftig den „Deutschen Corporate Governance Kodex“ in der Fassung vom 14. Juni 2007 für sich als verbindlich anerkennen und diesem mit Ausnahme weniger Abweichungen entsprechen, die sich im Wesentlichen aus der Größe und dem Geschäftsmodell des Unternehmens ergeben.
Vorstand und Aufsichtsrat der euromicron AG erklären hiermit, dass dem Deutschen Corporate Governance Kodex entsprochen wurde und auch in Zukunft entsprochen werden soll, mit Ausnahme der nachfolgend aufgeführten Empfehlungen:

Zu Ziffer 3.8 des Kodex:
„… Schließt die Gesellschaft für Vorstand und Aufsichtsrat eine D&O-Versicherung ab, so soll ein angemessener Selbstbehalt vereinbart werden.“

Begründung:
Dieser Empfehlung folgt die euromicron AG nicht. Die D&O-Versicherung sieht keinen Selbstbehalt der Organmitglieder vor. Es handelt sich dabei um eine Gruppenversicherung für eine Vielzahl von Führungskräften, bei der eine Differenzierung nach Organmitgliedern und sonstigen Führungskräften nicht sachgerecht erscheint. 

Zu den Ziffern 4.2.4 und 4.2.5 des Kodex:
„Die Gesamtvergütung jedes Vorstandsmitglieds wird, aufgeteilt nach erfolgsunabhängigen, erfolgsbezogenen und Komponenten mit langfristiger Anreizwirkung, unter Namensnennung offen gelegt...   …Die Offenlegung soll in einem Vergütungsbericht erfolgen, der als Teil des Corporate Governance Berichts auch das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder in allgemein verständlicher Form erläutert.“

Begründung:
Die Hauptversammlung der euromicron AG hat am 23. Juni 2006 mit Dreiviertelmehrheit beschlossen, dass die in § 285 Satz 1 Nr.9 lit. a) Sätze 5 bis 9 und § 314 Abs.1 Satz 1 Nr. 6 lit. a) Sätze 5 bis 8 des Handelsgesetzbuches verlangten Angaben, die die individualisierte Offenlegung der Vorstandsbezüge betreffen, für die Dauer von 5 Jahren unterbleiben können.  Die Vergütung des Vorstands besteht aus einem Fixgehalt zuzüglich einer ergebnisbezogenen Tantieme. Nach Auffassung der Gesellschaft wird in einer Individualisierung und Aufteilung der Angaben aufgrund der bestehenden Vergütungsstruktur keine für den Anleger wesentliche Information gesehen. 

Zu Ziffer 5.3 des Kodex:
„Der Aufsichtsrat soll abhängig von den spezifischen Gegebenheiten des Unternehmens und der Anzahl seiner Mitglieder fachlich qualifizierte Ausschüsse bilden. ….“

Begründung:
Der Aufsichtsrat der euromicron AG besteht seit der Hauptversammlung vom 24.06.2004 satzungsgemäß nur aus drei Personen. Die Bildung von Ausschüssen ist daher nicht zweckmäßig, zumal eine Beschlussfähigkeit des Aufsichtsrats nach § 108 Abs. 2 Satz 3 AktG nur bei mindestens drei Mitgliedern gegeben ist.

Zu Ziffer 5.4.7 des Kodex:
„Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder soll im Corporate Governance Bericht individualisiert, aufgegliedert nach Bestandteilen ausgewiesen werden.“

Begründung:
Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten nach § 13 der Satzung eine Vergütung, die aus einem festen und einem variablen Vergütungsbestandteil besteht. Darüber hinaus werden die Gesamtbezüge im Geschäftsbericht veröffentlicht, so dass eine weitergehende Offenlegung nicht vorgesehen ist. Im Rahmen eines Unternehmenskaufs fiel eine Beratungsleistung an, im Wesentlichen beim Due Diligence Prozess, die durch die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft eines AR-Mitgliedes durchgeführt wurden. Hierfür wurde ein Honorar von insgesamt TEUR 41 entrichtet.

Zu Ziffer 7.1.4 des Kodex:
„Die Gesellschaft soll eine Liste von Drittunternehmen veröffentlichen, an denen sie eine Beteiligung von für das Unternehmen nicht untergeordneter Bedeutung hält. … Es sollen angegeben werden: Name und Sitz der Gesellschaft, Höhe des Anteils, Höhe des Eigenkapitals und Ergebnis des letzten Geschäftsjahres.“

Begründung:
Die euromicron AG folgt der Empfehlung des Kodex, indem sie eine Beteiligungsliste in Form von übersichtlichen Grafiken zur Unternehmensstruktur darstellt. Darüber hinaus werden zu den Gesellschaften, die für den Bestand und die Entwicklung der euromicron AG und des Konzerns eine nicht untergeordnete Bedeutung haben, weit reichende Angaben über Unternehmenszweck und Rolle im Konzern gemacht. Dabei wird zur Vermeidung von Wettbewerbsnachteilen durch die Veröffentlichung von Angaben über Beteiligungsansätze und die Ertragskraft einzelner Beteiligungen auf eine noch detailliertere Veröffentlichung verzichtet.

AKTIENOPTIONSPROGRAMM
Mit Hauptversammlungsbeschluss vom 23. Juni 2006 wurde der Vorstand der euromicron AG ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 31.12.2009 im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2006 bis zu 466.000 Aktienoptionen mit Bezugsrecht auf Stückaktien der euromicron AG auszugeben. Die Aktienoptionen sind ausschließlich zum Bezug durch Mitglieder des Vorstands der euromicron AG, Mitglieder der Geschäftsleitungsorgane der mit der euromicron AG nachgeordnet verbundenen Unternehmen und ausgewählte Angestellte der euromicron AG in leitender Position (einschließlich der Assistenzen der Vorstandsmitglieder).
Im Geschäftsjahr 2007 wurden insgesamt 185.000 Aktienoptionen ausgegeben.

MELDEPFLICHTIGE WERTPAPIERGESCHÄFTE

Directors’-Dealing-Transaktionen nach § 15a WpHG im Geschäftsjahr 2007:
Erwerb von 5.000 Aktien der euromicron AG per 07.12.2007 zum Kurs von 17,00 € durch den Vorsitzenden des Vorstandes, Herrn Dr. Willibald Späth.
Die Mitglieder des Vorstands und die Mitglieder des Aufsichtsrats halten direkt oder indirekt zusammen nicht mehr als 1% der von der euromicron AG ausgegebenen Aktien.

Darüber hinaus folgt die Gesellschaft bereits heute in vielen Teilen auch den zusätzlichen Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex.

Frankfurt, im Dezember 2007

für den Aufsichtsrat:
Dr. Franz-Stephan von Gronau
Aufsichtsratsvorsitzender

für den Vorstand:
Dr. Willibald Späth
Vorstandsvorsitzender