Frankfurt am Main | 10. Juli 2019
euromicron AG beschließt Kapitalerhöhung durch Ausnutzung des Genehmigten Kapitals und schließt Investorenvereinbarung mit Funkwerk AG als strategischem Ankerinvestor
Vorstand und Aufsichtsrat der euromicron AG ("euromicron", die "Gesellschaft") haben heute beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft durch vollständige Ausnutzung des Genehmigten Kapitals um bis zu EUR 7.339.020 durch die Ausgabe von insgesamt bis zu 2.870.558 neuen auf den Namen lautende Stückaktien zu erhöhen. Die Gesellschaft hat die Funkwerk AG („Funkwerk“) als Anker- und Backstop-Investor für die Kapitalerhöhung gewonnen.
Funkwerk ist ein führender Anbieter von innovativen Kommunikations-, Informations- und Sicherheitssystemen und beabsichtigt, insgesamt bis zu rund 28 % am Grundkapital der euromicron AG nach Durchführung der Kapitalmaßnahmen zu erwerben. Die nächste ordentliche Hauptversammlung der euromicron AG findet am Donnerstag, den 29. August 2019, statt. In diesem Rahmen wird Funkwerk, vorbehaltlich der kartellrechtlichen Freigabe des Aktienerwerbs, voraussichtlich mindestens einen Kandidaten für die zur Neuwahl anstehenden Aufsichtsratssitze vorschlagen.
Die Ausgabe der neuen Aktien soll in Form von Barkapitalerhöhungen in zwei Tranchen stattfinden. Mit der ersten Tranche wurden im Rahmen einer Privatplatzierung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre an Funkwerk 717.639 neue Aktien ausgegeben. Damit wird das Grundkapital der Gesellschaft auf EUR 20.182.308,60, d.h. um rund 10 % erhöht. Die neuen Aktien sind ab dem 1. Januar 2019 gewinnanteilberechtigt. Der Platzierungspreis wurde auf EUR 3,40 je Aktie festgesetzt, so dass der Bruttoemissionserlös für die erste Tranche EUR 2.439.972,60 beträgt.
Die zweite Tranche soll im Rahmen einer Barkapitalerhöhung mit Bezugsrecht prospektfrei erfolgen. Vorbehaltlich der Eintragung der Durchführung der ersten Tranche wird das Grundkapital der Gesellschaft um einen weiteren Betrag von bis zu EUR 5.504.266,28 durch Ausgabe von bis zu 2.152.919 neuen, auf den Namen lautenden, Stückaktien erhöht. Der Beginn der Bezugsfrist ist für Ende Juli 2019 vorgesehen. Weitere Details sind dem Bezugsangebot zu entnehmen, das voraussichtlich am 25. Juli 2019 im Bundesanzeiger veröffentlicht wird.
Funkwerk hat sich gegenüber der Gesellschaft verpflichtet, sämtliche von den bestehenden euromicron-Aktionären nicht gezeichnete Aktien zu übernehmen (sog. Backstop-Verpflichtung). Die Backstop-Verpflichtung der Funkwerk AG steht unter der Bedingung der kartellrechtlichen Freigabe in der Bundesrepublik Deutschland und in Österreich. Der Bezugspreis wurde auf EUR 3,40 je Aktie festgesetzt, so dass der Bruttoemissionserlös für die zweite Tranche bis zu EUR 7.319.924,60 beträgt. Eine Börsenzulassung und Einbeziehung der Aktien aus der zweiten Tranche in den Börsenhandel erfolgt zeitlich nachgelagert, voraussichtlich im Juli 2020.
Der gesamte Bruttoemissionserlös der beiden Kapitalerhöhungen in Höhe von bis zu EUR 9.759.897,20 soll zur beschleunigten Umsetzung der strategischen Weiterentwicklung der euromicron AG, wie z.B. zur Digitalisierung von Serviceprozessen und dem weiteren Aufbau von digitalen Geschäftsmodellen für unsere Kunden sowie zur allgemeinen Unternehmensfinanzierung verwendet werden. Durch die Kooperation und das Ankerinvestment sollen gemeinsame Potenziale beider Unternehmen auf dem Gebiet der Kritischen Infrastrukturen sowie Synergien in den Bereichen Smart Building Solutions und IoT-Lösungen erschlossen werden.
Mitteilende Person:
Ariane Manthey
Investor Relations Manager
Tel.: +49 69 631583-293
ariane.manthey [at] euromicron.de
Über euromicron AG
Die euromicron AG (www.euromicron.de) vereint als mittelständischer Technologiekonzern 16 Unternehmen aus den Bereichen Digitalisierte Gebäude, Industrie 4.0, Kritische Infrastrukturen und Smart Services. Verwurzelt in Deutschland ist euromicron mit rund 1.900 Mitarbeitern an 40 Standorten international aktiv. Mit ihrer Expertise in Sensorik, Endgeräten, Infrastrukturen, Plattformen, Software und Services ist euromicron in der Lage, ihren Kunden ganzheitliche Lösungen aus einer Hand anzubieten. Damit unterstützt euromicron Mittelständler, Großunternehmen und Organisationen der öffentlichen Hand, Flexibilität und Effizienz zu steigern, Sicherheitsrisiken vorzubeugen sowie neue Geschäftsmodelle zu entwickeln. Als deutscher Spezialist für das Internet der Dinge (Internet of Things – kurz IoT) versetzt euromicron ihre Kunden in die Lage, Geschäfts- und Produktionsprozesse zu vernetzen und den Weg der Digitalisierung erfolgreich zu beschreiten. Im Geschäftsjahr 2018 erwirtschaftete die euromicron AG einen Gesamtumsatz von EUR 318,0 Mio.