Deutscher Corporate Governance Kodex
Corporate Governance Bericht des Vorstands und des Aufsichtsrats der euromicron AG für das Jahr 2005
Am 26. Februar 2002 hat die "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" einen Verhaltenskodex für Vorstände und Aufsichtsräte börsennotierter Gesellschaften vorgelegt.
Mit einer Entsprechenserklärung hat eine börsennotierte Aktiengesellschaft einmal jährlich zu erklären, ob dem Kodex entsprochen wird bzw. welche Empfehlungen nicht angewendet werden. Die euromicron AG ist der festen Überzeugung, dass sie eine Reihe von Grundsätzen und Empfehlungen seit längerem praktiziert und mit ihrem Verständnis von Corporate Governance den gesetzlichen Ansprüchen und den Erwartungen der Aktionäre vollumfänglich gerecht geworden ist und auch die weitaus meisten der Empfehlungen des Kodex erfüllt hat.
Die Gesellschaft wird auch zukünftig, den "Deutschen Corporate Governance Kodex" in der Fassung vom 02.06/20.07.2005 für sich als verbindlich anerkennen und diesem mit Ausnahme der nachfolgend aufgeführten Abweichungen entsprechen. Die im Nachfolgenden aufgeführten Abweichungen ergeben sich zum einen aus der Größe und dem Geschäftsmodell des Unternehmens, zum anderen sind zukünftige Anpassungen noch in Vorbereitung.
Vorstand und Aufsichtsrat der euromicron AG erklären hiermit, dass dem Deutschen Corporate Governance Kodex auch in Zukunft entsprochen werden soll, mit Ausnahme der nachfolgend aufgeführten Empfehlungen: :
Zu Ziffer 3.8 des Kodex:
„… Schließt die Gesellschaft für Vorstand und Aufsichtsrat eine D&O-Versicherung ab, so soll ein angemessener Selbstbehalt vereinbart werden.“
Begründung:
Dieser Empfehlung folgt die euromicron AG nicht. Die D&O-Versicherung sieht keinen Selbstbehalt der Organmitglieder vor. Es handelt sich dabei um eine Gruppenversicherung für eine Vielzahl von Führungskräften, bei der eine Differenzierung nach Organmitgliedern und sonstigen Führungskräften nicht sachgerecht erscheint.
Zu Ziffer 4.2.3 des Kodex:
„ … Die Grundzüge des Vergütungssystems sowie die konkrete Ausgestaltung eines Aktienoptionsplans oder vergleichbarer Gestaltungen für Komponenten mit langfristiger Anreizwirkung und Risikocharakter sollen auf der Internetseite der Gesellschaft in allgemein verständlicher Form bekannt gemacht und im Geschäftsbericht erläutert werden. Hierzu sollen auch Angaben zum Wert von Aktienoptionen gehören.
Der Vorsitzende des Aufsichtsrats soll die Hauptversammlung über die Grundzüge des Vergütungssystems und deren Veränderung informieren.“
Begründung:
Dieser Empfehlung folgt die euromicron AG insofern nicht, als das Vergütungssystem für den Vorstand keine Einräumung von Aktienoptionen vorsieht. Die Vergütung des Vorstands besteht aus einem Fixgehalt zuzüglich einer ergebnisbezogenen Tantieme. Daher wird in einer Veröffentlichung der Grundzüge des Vergütungssystems kein wesentlicher Informationsgehalt für die Anleger gesehen.
Zu Ziffer 4.2.4 des Kodex:
„Der Aufsichtsrat soll abhängig von den spezifischen Gegebenheiten des Unternehmens und der Anzahl seiner Mitglieder fachlich qualifizierte Ausschüsse bilden. ….“
Begründung:
Die euromicron AG folgt dieser Anregung des Kodex bislang nicht. Vorstandsbezüge werden nicht offen gelegt, da nach Auffassung der Gesellschaft in einer Individualisierung und Aufteilung der Angaben aufgrund der bestehenden Vergütungsstruktur keine für den Anleger wesentliche Information gesehen wird.
Zu Ziffer 5.3 des Kodex:
„Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder soll im Corporate Governance Bericht individualisiert, aufgegliedert nach Bestandteilen ausgewiesen werden.“
Begründung:
Der Aufsichtsrat der euromicron AG besteht seit der Hauptversammlung vom 24.06.2004 satzungsgemäß nur aus drei Personen. Die Bildung von Ausschüssen ist daher nicht zweckmäßig, zumal eine Beschlussfähigkeit des Aufsichtsrats nach §108 Abs. 2 Satz 3 AktG nur bei mindestens drei Mitgliedern gegeben ist.
Zu Ziffer 5.3 des Kodex:
„Wahlen zum Aufsichtsrat sollen als Einzelwahl durchgeführt werden. … Kandidatenvorschläge für den Aufsichtsratsvorsitz sollen den Aktionären bekannt gegeben werden.“
Begründung:
Diesen Empfehlungen folgt die euromicron AG nicht. Wahlen zum Aufsichtsrat können aufgrund der aktienrechtlichen Vorschriften als Einzel- oder Blockwahl durchgeführt werden. Der Aufsichtsrat wird dies bei Wahlen individuell entscheiden. Die Veröffentlichung von Kandidatenvorschlägen für den Aufsichtsratsvorsitz im Vorfeld einer Wahl halten wir nicht für zweckmäßig, da die Wahl des Vorsitzenden in den Zuständigkeitsbereich der Aufsichtsratsmitglieder in der jeweils aktuellen Zusammensetzung fällt.
Zu Ziffer 5.4.7 des Kodex:
„ … Die Mitglieder des Aufsichtsrats sollen neben einer festen eine erfolgsorientierte Vergütung erhalten. …
Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder soll im Corporate Governance Bericht individualisiert, aufgegliedert nach Bestandteilen ausgewiesen werden.“
Begründung:
Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten nach § 12 der Satzung neben dem Ersatz ihrer nachgewiesenen Auslagen lediglich eine feste Vergütung, die in der Satzung geregelt ist. Darüber hinaus werden die Gesamtbezüge im Geschäftsbericht veröffentlicht, so dass eine weitergehende Offenlegung nicht vorgesehen ist. Die Einführung einer zusätzlichen erfolgsorientierten Vergütung bedarf eines Hauptversammlungsbeschlusses.
Zu Ziffer 7.1.2 des Kodex:
„ … Der Konzernabschluss soll binnen 90 Tagen nach Geschäftsjahresende, die Zwischenberichte sollen binnen 45 Tagen nach Ende des Berichtszeitraums, öffentlich zugänglich sein.“
Begründung:
Die euromicron AG folgt der Empfehlung des Kodex insofern, dass der Konzernabschluss binnen 90 Tagen aufgestellt und nach abschließender Prüfung durch den Abschlussprüfer der Öffentlichkeit zugänglich gemacht wird. Nach derzeitiger Praxis werden Zwischenberichte binnen 60 Tagen nach Ende des Berichtszeitraums öffentlich zugänglich gemacht. Es ist geplant, die Erstellung der Zwischenberichte zu beschleunigen und eine Veröffentlichung im Rahmen des empfohlenen Zeitraums von 45 Tagen zu gewährleisten.
Zu Ziffer 7.1.4 des Kodex:
„Die Gesellschaft soll eine Liste von Drittunternehmen veröffentlichen, an denen sie eine Beteiligung von für das Unternehmen nicht untergeordneter Bedeutung hält. … Es sollen angegeben werden: Name und Sitz der Gesellschaft, Höhe des Anteils, Höhe des Eigenkapitals und Ergebnis des letzten Geschäftsjahres.“
Begründung:
Die euromicron AG folgt der Empfehlung des Kodex indem sie eine Beteiligungsliste in Form von übersichtlichen Grafiken zur Unternehmensstruktur darstellt. Darüber hinaus werden zu den Gesellschaften, die für den Bestand und die Entwicklung der euromicron AG und des Konzerns eine nicht untergeordnete Bedeutung haben, weit reichende Angaben über Unternehmenszweck und Rolle im Konzern gemacht. Dabei wird zur Vermeidung von Wettbewerbsnachteilen durch die Veröffentlichung von Angaben über Beteiligungsansätze und die Ertragskraft einzelner Beteiligungen auf eine noch detailliertere Veröffentlichung verzichtet.
Darüber hinaus folgt die Gesellschaft bereits heute in vielen Teilen auch den zusätzlichen Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex.
Frankfurt, im Dezember 2005
| für den Aufsichtsrat: Dieter Jeschke Aufsichtsratsvorsitzender |
für den Vorstand: Dr. Willibald Späth Vorstandsvorsitzender |
