Deutscher Corporate Governance Kodex
Bericht des Vorstands und des Aufsichtsrates der euromicron AG für das Jahr 2009
Vorstand und Aufsichtsrat der euromicron AG befürworten ausdrücklich die im Deutschen Corporate Governance Kodex zusammengefassten Empfehlungen für eine transparente Unternehmensleitung und -überwachung.
ZUSAMMENARBEIT VON VORSTAND UND AUFSICHTSRAT
Vorstand und Aufsichtsrat der euromicron AG arbeiten zum Wohle des Unternehmens, für seinen Bestand und nachhaltige Wertschöpfung eng zusammen. Der Aufsichtsrat ist als Kontroll- und Beratungsinstanz bei allen bedeutenden Geschäften mit eingebunden. Bei grundlegenden Entscheidungen bedarf der Vorstand der Zustimmung des Aufsichtsrates. Der Aufsichtsrat hat zudem die Informations- und Berichtspflichten des Vorstands sowie die Zuständig-keiten der Vorstandsmitglieder in einer Geschäftsordnung festgelegt.
ENTSPRECHENSERKLÄRUNG (§ 161 AktG)
Vorstand und Aufsichtsrat börsennotierter Aktiengesellschaften sind nach § 161 Aktiengesetz verpflichtet, einmal jährlich zu erklären, dass den Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex entsprochen wurde und wird oder welche Empfehlungen nicht angewendet wurden oder werden. Im letztgenannten Fall ist zu begründen, weshalb der jeweiligen Empfehlung nicht entsprochen wurde oder wird.
Auf ihrer AR-Sitzung am 8. Dezember 2009 haben Vorstand und Aufsichtsrat der euromicron AG diese Entsprechenserklärung verabschiedet. Sie bezieht sich für den Zeitraum vom 19. Dezember 2008 bis zum 4. August 2009 auf die Empfehlungen des Kodex in seiner Fassung vom 6. Juni 2008, die am 8. August 2008 im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht wurde („Fassung 2008“). Für den Zeitraum ab dem 5. August 2009 bezieht sich die nachfolgende Erklärung auf die Empfehlungen des Kodex in seiner Fassung vom 18. Juni 2009, die am 5. August 2009 im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht wurde („Fassung 2009“).
Dies vorausgeschickt, erklären Vorstand und Aufsichtsrat der euromicron AG gemäß § 161 Aktiengesetz:
Die euromicron AG entsprach bzw. entspricht den Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex mit folgenden Ausnahmen:
Zu Ziffer 3.8 des Kodex:
„Schließt die Gesellschaft für Vorstand und Aufsichtsrat eine D&O-Versicherung ab, so soll ein angemessener Selbstbehalt vereinbart werden.“
Ziffer 3.8 Absätze 2 und 3 (Fassung 2009)
"Schließt die Gesellschaft für den Vorstand eine D&O-Versicherung ab, ist ein Selbstbehalt von mindestens 10 % des Schadens bis mindestens zur Höhe des Eineinhalbfachen der festen jährlichen Vergütung des Vorstandsmitglieds zu vereinbaren. In einer D&O-Versicherung für den Aufsichtsrat soll ein entsprechender Selbstbehalt vereinbart werden."
Begründung:
Die euromicron AG ist grundsätzlich nicht der Auffassung, dass das Engagement und die Verantwortung, mit der die Mitglieder von Vorstand und Aufsichtsrat ihre Aufgaben wahrnehmen, durch Vereinbarung eines Selbstbehalts verbessert werden. Die bestehenden D&O-Versicherungen für Mitglieder von Vorstand und Aufsichtsrat der euromicron AG sehen daher in Abweichung von Ziff. 3.8 des Kodex in der Fassung 2008 und, soweit es den Aufsichtsrat betrifft, auch in Abweichung von Ziff. 3.8 des Kodex in der Fassung 2009 keinen Selbstbehalt vor.
Die D&O-Versicherung für den Vorstand und den Aufsichtsrat wird bis zum 1. Juli 2010 in solcher Weise umgestellt, dass sie einen Selbstbehalt entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen beinhaltet und zudem zukünftig auch der Empfehlung in Ziff. 3.8 des Kodex (Fassung 2009) entsprochen wird.
Zu Ziffer 5.3 des Kodex:
"Bildung von Ausschüssen" (Fassung 2008 und 2009)
Begründung:
Der Aufsichtsrat der euromicron AG hat in der Vergangenheit keine Ausschüsse gebildet und wird auch in der Zukunft davon absehen. Der Aufsichtsrat der euromicron AG besteht seit der Hauptversammlung vom 24. Juni 2004 satzungsgemäß lediglich aus drei Personen. Die Bildung von Ausschüssen würde die Arbeit in dem dreiköpfigen Aufsichtsrat nicht erleichtern, da auch die (beschließenden) Ausschüsse mit mindestens drei Aufsichtsratsmitgliedern besetzt sein müssen.
Zu Ziffer 5.4.6 des Kodex:
„Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder soll im Corporate Governance Bericht individualisiert, aufgegliedert nach Bestandteilen ausgewiesen werden.“ (Fassung 2008 und 2009)
Begründung:
Die euromicron AG verzichtet auf eine individualisierte Ausweisung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder im Corporate Governance Bericht. Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten nach § 13 der Satzung eine Vergütung, die aus einem festen und einem variablen Vergütungsbestandteil besteht. Der variable Teil der Vergütung orientiert sich an der Ertragskraft der Gesellschaft und berechnet sich auf der Basis der in der Hauptversammlung beschlossenen Dividende. Die Gesamtbezüge werden zusätzlich im Geschäftsbericht veröffentlicht, so dass sich die individualisierten Vergütungen der Aufsichtsratsmitglieder unschwer ableiten lassen. Die Gesellschaft verfolgt mit dem Verzicht auf die gesonderte Aufführung von unschwer eruierbaren Informationen zugleich das Ziel, den in den letzten Jahren zunehmenden Umfang des jährlichen Geschäftsberichts auf ein übersichtlicheres Maß zurückzuführen.
Zu Ziffer 7.1.4 des Kodex:
„Die Gesellschaft soll eine Liste von Drittunternehmen veröffentlichen, an denen sie eine Beteiligung von für das Unternehmen nicht untergeordneter Bedeutung hält. … Es sollen angegeben werden: Name und Sitz der Gesellschaft, Höhe des Anteils, Höhe des Eigenkapitals und Ergebnis des letzten Geschäftsjahres.“ (Fassung 2008 und 2009)
Begründung:
Die euromicron AG folgt der Empfehlung des Kodex insoweit, als sie eine Beteiligungsliste in Form von übersichtlichen Grafiken zur Unternehmensstruktur darstellt. Darüber hinaus werden zu den Gesellschaften, die für den Bestand und die Entwicklung der euromicron AG und des Konzerns eine nicht untergeordnete Bedeutung haben, weitreichende Angaben über Unternehmenszweck und Rolle im Konzern gemacht. Dabei wird zur Vermeidung von Wettbewerbsnachteilen durch die Veröffentlichung von Angaben über Beteiligungsansätze und die Ertragskraft einzelner Beteiligungen auf eine noch detailliertere Veröffentlichung verzichtet.
Darüber hinaus folgt die Gesellschaft bereits heute in vielen Teilen auch den zusätzlichen Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex.
AKTIENOPTIONSPROGRAMM
Mit Hauptversammlungsbeschluss vom 23. Juni 2006 wurde der Vorstand der euromicron AG ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 31. Dezember 2009 im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2006 bis zu 466.000 Aktienoptionen mit Bezugsrecht auf Stückaktien der euromicron AG auszugeben. Die Aktienoptionen sind ausschließlich zum Bezug durch Mitglieder des Vorstands der euromicron AG, Mitglieder der Geschäftsleitungsorgane der mit der euromicron AG nachgeordnet verbundenen Unternehmen und ausgewählte Angestellte der euromicron AG in leitender Position (einschließlich der Assistenzen der Vorstandsmitglieder) vorgesehen.
Im Geschäftsjahr 2009 wurden keine Aktienoptionen ausgegeben.
MELDEPFLICHTIGE WERTPAPIERGESCHÄFTE
Die Mitglieder des Vorstands und die Mitglieder des Aufsichtsrats halten direkt oder indirekt
zusammen nicht mehr als 1 % der von der euromicron AG ausgegebenen Aktien.
VERGÜTUNGSBERICHT
Vorstand
Die Hauptversammlung der euromicron AG hat am 23. Juni 2006 mit Dreiviertelmehrheit beschlossen, dass die in § 285 Satz 1 Nr. 9 lit. a) Sätze 5 bis 9 und § 314 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 lit. a) Sätze 5 bis 8 des Handelsgesetzbuches verlangten Angaben, die die individualisierte Offenlegung der Vorstandsbezüge betreffen, für die Dauer von fünf Jahren unterbleiben können. Nach Auffassung der Gesellschaft wird in einer Individualisierung und Aufteilung der Angaben aufgrund der bestehenden Vergütungsstruktur keine für den Anleger wesentliche Information gesehen.
Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstandes wird im Aufsichtsrat festgelegt. Die Vergütung des Vorstandes besteht aus einer erfolgsunabhängigen Komponente (Fixgehalt) und einer erfolgsbezogenen Komponente (ergebnisabhängige Tantieme). Die variablen Bestandteile der Vergütung der Vorstandsmitglieder berechnen sich auf der Basis Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit des euromicron Konzerns. Für die Begrenzung der Gesamtbezüge ist ein Cap vereinbart.
Zusagen auf Leistungen, die einem Vorstandsmitglied für den Fall der vorzeitigen oder regulären Beendigung der Tätigkeit als Vorstandsmitglied gewährt oder die während des Geschäftsjahres geändert wurden, bestehen nicht.
Aufsichtsrat
Im Rahmen von Unternehmenskäufen fielen Beratungsleistung an, im Wesentlichen bei drei Due Diligence-Prozessen, die durch die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft eines Aufsichtsratsmitgliedes durchgeführt wurden. Hierfür wurde ein Honorar von insgesamt TEUR 123 entrichtet..
Frankfurt am Main, den 22. Dezember 2009
| für den Aufsichtsrat: Dr. Franz-Stephan von Gronau Aufsichtsratsvorsitzender |
für den Vorstand: Dr. Willibald Späth Vorstandsvorsitzender |